When is merger control clearance required in Ukraine?

Clearance is required where the combined worldwide asset value or turnover of the parties exceeds the statutory threshold and each of at least two parties has the requisite connection to Ukraine, or where the target's Ukrainian turnover or assets exceed the domestic threshold. The thresholds capture many transactions where neither party regards itself as having a Ukrainian business, so the test should be run early. Closing without clearance exposes the parties to substantial fines.

Should I buy shares or assets?

A share deal transfers the company with its history, including liabilities you may not have found. An asset deal lets you select what you take, but licences, permits and key contracts often do not transfer with the assets, and the tax cost is usually higher. The choice turns on what the value actually resides in.

How long does a mid-market Ukrainian acquisition take?

Three to six months from term sheet to closing is typical. Merger control clearance ordinarily takes forty-five calendar days from a complete filing in the simplified procedure and longer where a substantive review is opened, and this is frequently the critical path item.

Are warranties enforceable in practice?

Against a solvent seller with assets in an enforcement-friendly jurisdiction, yes. Against a Ukrainian individual seller whose only asset was the company you just bought, a warranty is worth what it can be enforced against — which is why escrow, deferred consideration and warranty insurance matter more than the length of the warranty schedule.

Strona główna/Usługi/Fuzje i przejęcia

Fuzje i przejęcia

Transakcje upadają na szczegółach, których nie sprawdzono, i warunkach, których nie zapisano. Prowadzimy nabycia i zbycia ukraińskich firm od pierwszego kontaktu po integrację po zamknięciu.

Wprowadzenie

Transakcje M&A w Ukrainie nagradzają przygotowanie. Tytuł do udziałów i nieruchomości nie zawsze odpowiada temu, co sugeruje rejestr, stosunki pracy bywają nieformalne, a licencje nie przechodzą automatycznie przy zmianie kontroli. Kupujący, który potraktuje ukraińskie due diligence jako formalność, odkryje te sprawy po zamknięciu — gdy nie ma już siły negocjacyjnej.

Pracujemy dla obu stron. Po stronie kupującego naszym zadaniem jest znaleźć to, co zmieniłoby Państwa pogląd na cenę, i przekuć te ustalenia w ochronę umowną — warunki zawieszające, szczególne klauzule odszkodowawcze, escrow i korektę ceny. Po stronie sprzedającego — przygotować firmę do obrony, zanim pojawią się doradcy kupującego, tak by due diligence zawężało widełki cenowe, a nie je poszerzało.

Typowe sytuacje

Kupujący strategiczny nabywa ukraińskiego producenta i potrzebuje zgody Komitetu Antymonopolowego.
Założyciel sprzedaje pakiet mniejszościowy inwestorowi finansowemu i potrzebuje zapisów chroniących ład korporacyjny.
Grupa zbywa ukraińską spółkę zależną i chce czysto wydzielić przedmiot transakcji.
Kupujący odkrył po podpisaniu nieujawnione postępowania sądowe i musi wyegzekwować klauzulę odszkodowawczą.
Nabywane jest aktywo w trudnej sytuacji i tytuł trzeba zweryfikować pod kątem ryzyka upadłościowego.

Zakres prac

Czym się zajmujemy

Sprawy, które prowadzimy w ramach tej specjalizacji. Zlecenie zwykle łączy kilka z nich, a nie ogranicza się do jednej pozycji.

Struktura transakcji

Share deal czy asset deal, nabycie bezpośrednie czy pośrednie — wraz ze skutkami podatkowymi i regulacyjnymi każdej ścieżki.

Prawne due diligence

Tytuł prawny, historia korporacyjna, umowy, zatrudnienie, nieruchomości, zezwolenia, spory, sankcje i compliance — w formie raportu red-flag z wycenionymi ustaleniami.

Dokumenty transakcyjne

Term sheety, umowy o wyłączności i poufności, umowy sprzedaży udziałów i aktywów, disclosure letters, umowy escrow i dokumenty towarzyszące.

Kontrola koncentracji

Ocena progów Komitetu Antymonopolowego, przygotowanie zgłoszenia koncentracji i prowadzenie harmonogramu zgody jako warunku zawieszającego.

Oświadczenia i zapewnienia

Negocjacje katalogu zapewnień, procesu ujawnień, reżimu ograniczeń odpowiedzialności oraz szczególnych klauzul odszkodowawczych dla zidentyfikowanych ryzyk.

Zamknięcie transakcji

Prowadzenie warunków zawieszających, mechanika zamknięcia, przeniesienie i rejestracja udziałów oraz rozliczenie w modelu completion accounts lub locked box.

Zgody regulacyjne

Zgody sektorowe, zgody właścicieli gruntów i wynajmujących, zawiadomienia o zmianie kontroli na podstawie istotnych umów i dokumentów finansowych.

Po zamknięciu

Integracja korporacyjna, zmiany w zarządzie, rebranding, przeniesienie umów i prowadzenie roszczeń z zapewnień.

Jak pracujemy

Od pierwszej rozmowy do zakończenia

Przewidywalny przebieg z pisemnym rezultatem na każdym etapie, dzięki czemu zawsze wiadomo, na czym stoi sprawa i ile kosztuje kolejny krok.

Przygotowanie

Uzgodniona struktura, harmonogram i architektura dokumentów; poufność i wyłączność ujęte na piśmie.

Badanie

Badanie spółki docelowej z ustaleniami raportowanymi na bieżąco, a nie wstrzymywanymi do jednego terminu.

Negocjacje

Umowa sprzedaży, ujawnienia i zabezpieczenia zbudowane wokół ustaleń badania i uzgodnień biznesowych.

Zamknięcie i dalej

Warunki spełnione, zgoda uzyskana, zamknięcie przeprowadzone, a obowiązki po transakcji monitorowane.

Dlaczego klienci wybierają nas

Znajomość lokalnych realiów, międzynarodowe standardy

Pracujemy tak, jak oczekują tego działy prawne naszych klientów i ich międzynarodowi doradcy: jasno określony zakres, pisemne opinie, raportowanie po angielsku i żadnych niespodzianek w honorariach.

Opinie po angielsku, napisane tak, by mógł z nich korzystać zarząd nieznający prawa ukraińskiego.
Wycena uzgodniona przed rozpoczęciem prac, ze stawkami ryczałtowymi tam, gdzie pozwala na to zakres.
Za sprawę odpowiada konkretny wspólnik, a nie zmieniający się zespół.
Działamy w Ukrainie od 2003 roku — przez każdy kolejny cykl zmian regulacyjnych.

Pytania

Najczęściej zadawane

Kiedy w Ukrainie wymagana jest zgoda na koncentrację?

Zgoda jest wymagana, gdy łączna światowa wartość aktywów lub obrotów stron przekracza próg ustawowy, a co najmniej dwie strony mają wymagany związek z Ukrainą, albo gdy ukraiński obrót lub aktywa spółki przejmowanej przekraczają próg krajowy. Progi obejmują wiele transakcji, w których żadna ze stron nie uważa się za prowadzącą działalność w Ukrainie — test należy więc przeprowadzić wcześnie. Zamknięcie bez zgody naraża strony na dotkliwe kary.

Kupować udziały czy aktywa?

Share deal przenosi spółkę wraz z jej historią, w tym zobowiązaniami, których mogli Państwo nie znaleźć. Asset deal pozwala wybrać, co się przejmuje, ale licencje, zezwolenia i kluczowe umowy często nie przechodzą razem z aktywami, a koszt podatkowy jest zwykle wyższy. Wybór zależy od tego, w czym naprawdę tkwi wartość.

Ile trwa przejęcie średniej ukraińskiej firmy?

Typowo trzy do sześciu miesięcy od term sheetu do zamknięcia. Zgoda na koncentrację w trybie uproszczonym zajmuje zwykle czterdzieści pięć dni kalendarzowych od kompletnego zgłoszenia, a dłużej, gdy otwarte zostanie postępowanie merytoryczne — i to często wyznacza ścieżkę krytyczną.

Czy zapewnienia są w praktyce egzekwowalne?

Wobec wypłacalnego sprzedającego z majątkiem w jurysdykcji przyjaznej egzekucji — tak. Wobec ukraińskiej osoby fizycznej, której jedynym majątkiem była właśnie sprzedana spółka, zapewnienie jest warte tyle, ile da się z niego wyegzekwować. Dlatego escrow, odroczona część ceny i ubezpieczenie zapewnień znaczą więcej niż długość katalogu zapewnień.

Powiązane

Następny krok

Porozmawiajmy o Państwa sprawie

Proszę napisać, co mają Państwo osiągnąć w Ukrainie. Pierwsza konsultacja jest bezpłatna i poufna — powiemy wprost, czy jesteśmy właściwą kancelarią do tego zadania.

Zamów konsultację +38 044 240 75 10