- Inwestor nabywa pakiet większościowy i potrzebuje wyliczenia ryzyk przed ustaleniem ceny.
- Kredytodawca wymaga prawnego badania ukraińskich zabezpieczeń przed wypłatą.
- Kupujący nieruchomość komercyjną potrzebuje sprawdzenia historii tytułu pod kątem wad.
- Grupa nawiązuje współpracę z nowym ukraińskim dystrybutorem i potrzebuje weryfikacji jego rzetelności.
- Sprzedający chce przeprowadzić vendor due diligence przed otwarciem data roomu.
Prawne due diligence
Due diligence to nie zbieranie dokumentów. To ustalenie, co naprawdę Państwo kupują i ile kosztowałoby naprawienie tego.
Wprowadzenie
Ukraińskie rejestry są jawne i w znacznej mierze wiarygodne, ale nie rozstrzygające. Własność udziałów może być obciążona wadami sięgającymi kilku wcześniejszych przeniesień, tytuł do nieruchomości — roszczeniami, które nigdy nie trafiły do rejestru, a najcenniejsze umowy spółki często zawierają klauzule o zmianie kontroli, które kupujący odkrywa dopiero wtedy, gdy druga strona się na nie powoła.
Nasze badanie pisane jest dla decydentów. Raportujemy ustalenia na bieżąco, a nie dopiero na końcu; odróżniamy kwestie wpływające na cenę od tych, które wymagają ochrony umownej, i od tych, które powinny zatrzymać transakcję; a wszędzie, gdzie to możliwe, podajemy liczby. Ustalenie bez rekomendacji nie jest do niczego przydatne.
Typowe sytuacje
Zakres prac
Czym się zajmujemy
Sprawy, które prowadzimy w ramach tej specjalizacji. Zlecenie zwykle łączy kilka z nich, a nie ogranicza się do jednej pozycji.
01
Sprawy korporacyjne i tytuł prawny
Weryfikacja łańcucha własności od założenia spółki, przeniesień udziałów, wkładów kapitałowych i ważności tytułu sprzedającego.
02
Nieruchomości
Historia tytułu, obciążenia ujawnione i nieujawnione, przeznaczenie i sposób użytkowania gruntu, zgodność planistyczna i budowlana.
03
Umowy
Istotne umowy, klauzule o zmianie kontroli i cesji, prawa do wypowiedzenia, zabezpieczenia i zobowiązania gwarancyjne.
04
Zatrudnienie
Dokumentacja pracownicza, niewypłacone świadczenia, zezwolenia dla cudzoziemców i ryzyka wynikające z nieformalnych ustaleń.
05
Zezwolenia i licencje
Ważność licencji i zezwoleń operacyjnych, ich przenoszalność przy zmianie kontroli oraz zgodność z warunkami.
06
Spory i egzekucja
Postępowania toczące się i grożące, czynności egzekucyjne, oznaki niewypłacalności i decyzje podatkowe.
07
Sankcje i rzetelność
Weryfikacja spółki, jej właścicieli i kluczowych kontrahentów wobec list sankcyjnych ukraińskich, UE, Wielkiej Brytanii i USA oraz doniesień medialnych.
08
Weryfikacja kontrahentów
Ukierunkowana weryfikacja przyszłego partnera, dystrybutora lub dostawcy przed zawarciem umowy, gdy pełne due diligence nie jest uzasadnione.
Jak pracujemy
Od pierwszej rozmowy do zakończenia
Przewidywalny przebieg z pisemnym rezultatem na każdym etapie, dzięki czemu zawsze wiadomo, na czym stoi sprawa i ile kosztuje kolejny krok.
01
Zakres
Uzgadniamy progi istotności i obszary ważne dla tej konkretnej transakcji, zamiast odhaczać uniwersalną listę.
02
Badanie
Przeszukanie rejestrów, analiza data roomu i ukierunkowane zapytania, z natychmiastową eskalacją sygnałów ostrzegawczych.
03
Raport
Raport ustaleń uporządkowany według ryzyka, z podaniem skutku, prawdopodobieństwa i rekomendowanej reakcji dla każdej pozycji.
04
Wykorzystanie ustaleń
Ustalenia przełożone na warunki zawieszające, klauzule odszkodowawcze, korektę ceny albo decyzję o wycofaniu się.
Dlaczego klienci wybierają nas
Znajomość lokalnych realiów, międzynarodowe standardy
Pracujemy tak, jak oczekują tego działy prawne naszych klientów i ich międzynarodowi doradcy: jasno określony zakres, pisemne opinie, raportowanie po angielsku i żadnych niespodzianek w honorariach.
- Opinie po angielsku, napisane tak, by mógł z nich korzystać zarząd nieznający prawa ukraińskiego.
- Wycena uzgodniona przed rozpoczęciem prac, ze stawkami ryczałtowymi tam, gdzie pozwala na to zakres.
- Za sprawę odpowiada konkretny wspólnik, a nie zmieniający się zespół.
- Działamy w Ukrainie od 2003 roku — przez każdy kolejny cykl zmian regulacyjnych.
Pytania
Najczęściej zadawane
Ile trwa due diligence?
Przegląd red-flag średniej spółki zajmuje dwa do trzech tygodni. Pełne badanie — cztery do ośmiu tygodni, a ograniczeniem jest zwykle kompletność data roomu, a nie nasze możliwości. Pracę na rejestrach publicznych możemy zacząć jeszcze przed otwarciem data roomu.
Co sprawdza się w rejestrach publicznych?
Dane korporacyjne i beneficjentów rzeczywistych, tytuł do nieruchomości i obciążenia, zastawy na rzeczach ruchomych, toczące się sprawy sądowe i postępowania egzekucyjne, wnioski upadłościowe, zaległości podatkowe i wpisy na listach sankcyjnych. Taką podstawę da się zebrać szybko i często ujawnia ona istotne problemy zanim ujawniony zostanie jakikolwiek dokument.
Czy da się przeprowadzić badanie bez współpracy sprzedającego?
Z samych źródeł publicznych można zbudować użyteczny obraz i robimy to regularnie przy weryfikacji kontrahentów i w sytuacjach spornych. Nie ustali to jednak ryzyk umownych ani zobowiązań pracowniczych, które wymagają ujawnienia.
Co jeśli sprzedający odmawia ujawnienia czegoś?
Brak ujawnienia sam w sobie jest ustaleniem. Zwykłą reakcją jest szczególna klauzula odszkodowawcza obejmująca nieujawniony obszar, zabezpieczona escrow — sprzedający, który odmawia i ujawnienia, i klauzuli, powiedział Państwu coś ważnego.
Powiązane
Specjalizacje, które zwykle idą w parze z tą
03
Fuzje i przejęcia
Transakcje upadają na szczegółach, których nie sprawdzono, i warunkach, których nie zapisano. Prowadzimy nabycia i…
Czytaj dalej →12Nieruchomości
Ukraińskie nieruchomości są wpisane do rejestru, ale wpis nie gwarantuje tytułu. Liczy się historia — i to, czy…
Czytaj dalej →10Compliance i regulacje
Uchybienia compliance w Ukrainie rzadko dają o sobie znać wcześniej. Wychodzą przy weryfikacji bankowej, audycie lub transakc…
Czytaj dalej →02Struktury korporacyjne
Struktura, która w 2015 roku wyglądała efektywnie, dziś może oznaczać obowiązki sprawozdawcze CFC i utratę korzyści…
Czytaj dalej →
Następny krok
Porozmawiajmy o Państwa sprawie
Proszę napisać, co mają Państwo osiągnąć w Ukrainie. Pierwsza konsultacja jest bezpłatna i poufna — powiemy wprost, czy jesteśmy właściwą kancelarią do tego zadania.