When does a Ukrainian resident have to report a controlled foreign company?

Broadly, where a Ukrainian tax resident holds more than fifty per cent of a foreign company, or more than ten per cent where Ukrainian residents together hold more than fifty per cent, or exercises actual control regardless of formal shareholding. The report is due annually and applies even where no profit is distributed. Penalties for non-filing are significant and accrue independently of any tax liability.

Will restructuring trigger Ukrainian tax?

It can. Transfers of shares in a company whose value derives substantially from Ukrainian real estate are taxable in Ukraine even when both parties are non-residents. Contributions in kind, mergers and share exchanges each have their own treatment. This is precisely why we model the tax outcome before any document is signed.

Is an offshore holding company still workable?

It depends entirely on what you mean by offshore and what the company actually does. A holding vehicle with no employees, no office and no decision-making will struggle to claim treaty benefits and may fail bank compliance. A properly resourced holding company in a treaty jurisdiction remains a legitimate and common arrangement.

Can a shareholder agreement be governed by English law?

Yes, and for joint ventures with a foreign participant this is common. Certain matters — the register of shareholders, corporate procedure, and enforcement against the Ukrainian entity itself — remain governed by Ukrainian law, so we typically pair a foreign-law shareholder agreement with a Ukrainian-law corporate agreement.

Strona główna/Usługi/Struktury korporacyjne

Struktury korporacyjne i spółki holdingowe

Struktura, która w 2015 roku wyglądała efektywnie, dziś może oznaczać obowiązki sprawozdawcze CFC, utratę korzyści traktatowych i zablokowane wyjście. Projektujemy struktury, które przechodzą test substancji i kontrolę.

Wprowadzenie

Wprowadzenie w Ukrainie przepisów o zagranicznych spółkach kontrolowanych i przystąpienie do ram BEPS zmieniło rachunek dla każdej grupy trzymającej ukraińskie aktywa przez podmiot offshore. Struktury budowane dla poufności i niskiego podatku dziś pociągają za sobą obowiązki sprawozdawcze, kwestionowanie statusu beneficjenta rzeczywistego, a w najgorszym razie odmowę korzyści z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania przy dywidendach, odsetkach i należnościach licencyjnych.

Nasza praca nad strukturami biegnie w dwóch kierunkach. Grupom wchodzącym do Ukrainy projektujemy łańcuch właścicielski od początku tak, by dało się go obronić: realna substancja w jurysdykcji holdingowej, ekonomicznie uzasadnione finansowanie i dokumentacja wspierająca status beneficjenta rzeczywistego. Grupom już zainwestowanym badamy istniejący łańcuch, wyliczamy ekspozycję i wdrażamy ścieżkę migracji, która sama w sobie nie wywoła zdarzenia podatkowego.

Typowe sytuacje

Rezydent ukraiński posiada zagraniczną spółkę i nie złożył sprawozdania CFC.
Organ podatkowy zakwestionował korzyść traktatową przy dywidendach wypłaconych zagranicznej spółce holdingowej.
Dwaj wspólnicy ukraińskiej spółki potrzebują mechanizmu ładu korporacyjnego, zanim spór przerodzi się w pat.
Grupa trzyma ukraińskie aktywa przez jurysdykcję, której jej banki już nie akceptują.
Założyciel chce skonsolidować majątek przed sprzedażą lub przekazaniem następnemu pokoleniu.

Zakres prac

Czym się zajmujemy

Sprawy, które prowadzimy w ramach tej specjalizacji. Zlecenie zwykle łączy kilka z nich, a nie ogranicza się do jednej pozycji.

Projekt struktury

Wybór jurysdykcji holdingowej z uwzględnieniem sieci umów podatkowych, wymogów substancji, opodatkowania wyjścia i własnych obowiązków sprawozdawczych grupy.

Analiza CFC

Ocena statusu zagranicznej spółki kontrolowanej dla właścicieli będących rezydentami Ukrainy, obliczenie skorygowanego zysku i przygotowanie rocznego sprawozdania CFC.

Substancja

Praktyczne wskazówki, co stanowi wystarczającą substancję w jurysdykcji holdingowej i jak ją udokumentować, by obroniła się przy kwestionowaniu statusu beneficjenta rzeczywistego.

Umowy wspólników

Umowy wspólników pod prawem ukraińskim i obcym, umowy korporacyjne w trybie ustawy o spółkach z o.o., mechanizmy wyjścia z patu oraz klauzule drag-along i tag-along.

Reorganizacja grupy

Połączenia, podziały, wydzielenia, wymiana udziałów i aporty — z wcześniej zmapowanymi skutkami podatkowymi i antymonopolowymi.

Finansowanie wewnątrzgrupowe

Struktura pożyczek, niedostateczna kapitalizacja i limity odliczania odsetek, zgodność z przepisami dewizowymi i rejestracja pożyczek transgranicznych.

Rodzina i sukcesja

Rozwiązania holdingowe dla klientów indywidualnych, w tym trusty i fundacje uznawane na gruncie prawa ukraińskiego, oraz planowanie sukcesji majątku firmowego.

Przygotowanie do wyjścia

Restrukturyzacja przed sprzedażą, tak by spółka była czysta, łańcuch przejrzysty, a due diligence kupującego nie obniżyło ceny.

Jak pracujemy

Od pierwszej rozmowy do zakończenia

Przewidywalny przebieg z pisemnym rezultatem na każdym etapie, dzięki czemu zawsze wiadomo, na czym stoi sprawa i ile kosztuje kolejny krok.

Mapowanie

Odwzorowujemy istniejącą własność, finansowanie i przepływy pieniężne oraz wskazujemy, gdzie struktura jest wrażliwa.

Memorandum wariantów

Dwie lub trzy realne struktury docelowe, każda z wyceną i oceną pod kątem podatkowym, regulacyjnym i praktycznym.

Wdrożenie

Dokumenty korporacyjne, zgłoszenia regulacyjne, zawiadomienia oraz — gdy trzeba — zgoda na koncentrację.

Obsługa bieżąca

Roczna sprawozdawczość CFC, przegląd substancji i korekty w miarę zmian w grupie i w przepisach.

Dlaczego klienci wybierają nas

Znajomość lokalnych realiów, międzynarodowe standardy

Pracujemy tak, jak oczekują tego działy prawne naszych klientów i ich międzynarodowi doradcy: jasno określony zakres, pisemne opinie, raportowanie po angielsku i żadnych niespodzianek w honorariach.

Opinie po angielsku, napisane tak, by mógł z nich korzystać zarząd nieznający prawa ukraińskiego.
Wycena uzgodniona przed rozpoczęciem prac, ze stawkami ryczałtowymi tam, gdzie pozwala na to zakres.
Za sprawę odpowiada konkretny wspólnik, a nie zmieniający się zespół.
Działamy w Ukrainie od 2003 roku — przez każdy kolejny cykl zmian regulacyjnych.

Pytania

Najczęściej zadawane

Kiedy rezydent Ukrainy musi zgłosić zagraniczną spółkę kontrolowaną?

Zasadniczo wtedy, gdy rezydent podatkowy Ukrainy posiada ponad pięćdziesiąt procent zagranicznej spółki, albo ponad dziesięć procent, jeśli rezydenci ukraińscy łącznie mają ponad pięćdziesiąt procent, albo gdy sprawuje faktyczną kontrolę niezależnie od formalnego udziału. Sprawozdanie składa się co roku i obowiązuje nawet wtedy, gdy zysk nie jest wypłacany. Kary za brak zgłoszenia są znaczne i naliczają się niezależnie od zobowiązania podatkowego.

Czy restrukturyzacja wywoła podatek w Ukrainie?

Może. Zbycie udziałów w spółce, której wartość opiera się głównie na ukraińskich nieruchomościach, podlega opodatkowaniu w Ukrainie nawet wtedy, gdy obie strony są nierezydentami. Aporty, połączenia i wymiany udziałów traktowane są odrębnie. Właśnie dlatego modelujemy skutek podatkowy zanim podpisany zostanie jakikolwiek dokument.

Czy holding offshore nadal się sprawdza?

Wszystko zależy od tego, co rozumieć przez offshore i co spółka faktycznie robi. Podmiot holdingowy bez pracowników, bez biura i bez podejmowania decyzji z trudem obroni korzyści traktatowe i może nie przejść weryfikacji bankowej. Odpowiednio wyposażony holding w jurysdykcji objętej umową podatkową pozostaje rozwiązaniem legalnym i powszechnym.

Czy umowa wspólników może podlegać prawu angielskiemu?

Tak, a przy spółkach joint venture z udziałem zagranicznym jest to typowe. Pewne kwestie — rejestr wspólników, procedury korporacyjne i egzekucja wobec samej ukraińskiej spółki — pozostają pod prawem ukraińskim, dlatego zwykle łączymy umowę wspólników pod prawem obcym z umową korporacyjną pod prawem ukraińskim.

Powiązane

Następny krok

Porozmawiajmy o Państwa sprawie

Proszę napisać, co mają Państwo osiągnąć w Ukrainie. Pierwsza konsultacja jest bezpłatna i poufna — powiemy wprost, czy jesteśmy właściwą kancelarią do tego zadania.

Zamów konsultację +38 044 240 75 10