- Un acquirente industriale rileva un produttore ucraino e ha bisogno dell'autorizzazione del Comitato antimonopolio.
- Un imprenditore cede una quota di minoranza a un investitore finanziario e ha bisogno di tutele di governance ben redatte.
- Un gruppo cede una controllata ucraina e vuole che il perimetro sia scorporato in modo netto.
- Un acquirente ha scoperto dopo la firma contenziosi non dichiarati e deve far valere l'indennizzo.
- Si acquisisce un asset in crisi e il titolo va verificato rispetto al rischio concorsuale.
Panoramica
L'M&A in Ucraina premia la preparazione. La titolarità di partecipazioni e immobili non è sempre quella che il registro lascia intendere, i rapporti di lavoro sono spesso informali e le licenze non sopravvivono automaticamente a un cambio di controllo. L'acquirente che tratta la due diligence ucraina come una formalità scoprirà queste cose dopo il closing, quando la forza negoziale è finita.
Assistiamo entrambe le parti. Dal lato acquisto, il nostro compito è trovare ciò che cambierebbe la vostra idea sul prezzo e tradurlo in tutela contrattuale: condizioni sospensive, indennizzi specifici, deposito vincolato e aggiustamento prezzo. Dal lato vendita, è rendere l'azienda difendibile prima che arrivino i consulenti dell'acquirente, così che la due diligence restringa la forbice di prezzo invece di allargarla.
Situazioni tipiche
Ambito di attività
Di cosa ci occupiamo
Le attività che seguiamo in quest'area. Un incarico di solito ne combina diverse, anziché limitarsi a una sola voce.
01
Struttura dell'operazione
Cessione di partecipazioni o di azienda, acquisizione diretta o indiretta, con le conseguenze fiscali e regolatorie di ciascuna strada.
02
Due diligence legale
Titolarità, storia societaria, contratti, rapporti di lavoro, immobili, autorizzazioni, contenziosi, sanzioni e compliance, consegnati come rapporto red-flag con rilievi quantificati.
03
Documentazione dell'operazione
Term sheet, accordi di esclusiva e riservatezza, contratti di compravendita di partecipazioni e di azienda, disclosure letter, accordi di deposito vincolato e documenti accessori.
04
Controllo delle concentrazioni
Verifica delle soglie del Comitato antimonopolio, predisposizione della notifica di concentrazione e gestione del calendario dell'autorizzazione come condizione sospensiva.
05
Garanzie e indennizzi
Negoziazione del catalogo delle garanzie, del processo di disclosure, del regime di limitazione e degli indennizzi specifici per i rischi individuati.
06
Closing
Gestione delle condizioni sospensive, meccanica del closing, trasferimento e iscrizione delle partecipazioni e meccanismo completion accounts o locked box.
07
Autorizzazioni e consensi
Approvazioni settoriali, consensi di proprietari di terreni e locatori, notifiche di cambio di controllo previste dai contratti rilevanti e dalla documentazione finanziaria.
08
Dopo il closing
Integrazione societaria, cambio degli amministratori, rebranding, trasferimento dei contratti e gestione delle pretese in garanzia.
Come lavoriamo
Dalla prima telefonata alla conclusione
Una sequenza prevedibile con un risultato scritto a ogni fase, così da sapere sempre a che punto è la pratica e quanto costa il passo successivo.
01
Preparazione
Struttura, calendario e architettura documentale concordati; riservatezza ed esclusiva messe per iscritto.
02
Verifica
Indagine sulla società target con rilievi comunicati man mano che emergono e non trattenuti fino a un'unica consegna.
03
Negoziazione
Contratto di acquisto, disclosure e tutele costruiti attorno ai rilievi della verifica e all'accordo commerciale.
04
Closing e oltre
Condizioni soddisfatte, autorizzazione ottenuta, closing eseguito e obblighi successivi monitorati.
Perché i clienti si rivolgono a noi
Conoscenza del contesto locale, standard internazionali
Lavoriamo come si aspettano gli uffici legali dei nostri clienti e i loro consulenti internazionali: perimetro chiaro, pareri scritti, reportistica in inglese e nessuna sorpresa sugli onorari.
- Pareri in inglese, redatti perché siano utilizzabili da un consiglio di amministrazione che non conosce il diritto ucraino.
- Preventivi concordati prima di iniziare, con compensi a forfait dove l'ambito lo consente.
- Un socio nominativamente responsabile della pratica, non una squadra che ruota.
- Attivi in Ucraina dal 2003, attraverso ogni ciclo normativo da allora.
Domande
Domande frequenti
Quando serve l'autorizzazione antitrust in Ucraina?
L'autorizzazione è necessaria quando il valore complessivo mondiale degli attivi o il fatturato delle parti supera la soglia di legge e almeno due parti hanno il collegamento richiesto con l'Ucraina, oppure quando fatturato o attivi ucraini della target superano la soglia interna. Le soglie intercettano molte operazioni in cui nessuna delle parti si considera attiva in Ucraina: la verifica va quindi fatta presto. Chiudere senza autorizzazione espone le parti a sanzioni rilevanti.
Meglio comprare partecipazioni o beni aziendali?
La cessione di partecipazioni trasferisce la società con la sua storia, comprese le passività che potreste non aver trovato. La cessione di beni consente di scegliere che cosa prendere, ma licenze, autorizzazioni e contratti chiave spesso non seguono i beni, e il costo fiscale è di norma più alto. La scelta dipende da dove risiede davvero il valore.
Quanto dura un'acquisizione ucraina di media dimensione?
Da tre a sei mesi dal term sheet al closing è la norma. L'autorizzazione antitrust richiede di regola quarantacinque giorni di calendario da una notifica completa nella procedura semplificata, e di più se viene aperta un'istruttoria di merito: spesso è proprio questo il percorso critico.
Le garanzie sono davvero azionabili?
Contro un venditore solvibile con beni in una giurisdizione favorevole all'esecuzione, sì. Contro una persona fisica ucraina il cui unico bene era la società appena venduta, una garanzia vale quanto ciò su cui si può escutere: per questo deposito vincolato, prezzo differito e assicurazione sulle garanzie contano più della lunghezza dell'elenco delle garanzie.
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Parliamo della vostra questione
Diteci che cosa dovete ottenere in Ucraina. Il primo colloquio è gratuito e riservato: vi diremo con franchezza se siamo lo studio giusto per questo incarico.