How long does due diligence take?

A red-flag review of a mid-sized company takes two to three weeks. A full-scope exercise takes four to eight weeks, and the constraint is normally the completeness of the data room rather than our capacity. We can begin with public register work before the data room opens.

What is checked in public registers?

Corporate records and beneficial ownership, real property title and encumbrances, movable property charges, pending court cases and enforcement proceedings, insolvency filings, tax debt and sanctions listings. This baseline can be assembled quickly and often identifies the significant issues before any document is disclosed.

Can diligence be done without the seller's cooperation?

A useful picture can be built from public sources alone, and we do this regularly for counterparty screening and hostile situations. It will not establish contractual exposure or employment liabilities, which require disclosure.

What if the seller refuses to disclose something?

Non-disclosure is itself a finding. The usual response is a specific indemnity covering the undisclosed area, backed by escrow — the seller who declines both disclosure and indemnity has told you something important.

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Due diligence legale

La due diligence non è una raccolta di documenti. È il processo con cui si stabilisce che cosa state davvero comprando e quanto costerebbe rimediare.

Panoramica

I registri ucraini sono pubblici e in gran parte affidabili, ma non risolutivi. La titolarità delle partecipazioni può essere viziata da difetti risalenti a più trasferimenti indietro, la proprietà immobiliare può essere gravata da pretese mai iscritte, e i contratti più preziosi di una società contengono spesso clausole di cambio di controllo che l'acquirente scopre solo quando la controparte le invoca.

La nostra due diligence è scritta per chi decide. Comunichiamo i rilievi man mano che emergono anziché alla fine, distinguiamo tra questioni che incidono sul prezzo, questioni che richiedono tutela contrattuale e questioni che dovrebbero fermare l'operazione, e quantifichiamo ovunque sia possibile. Un rilievo senza raccomandazione non serve a nulla.

Situazioni tipiche

Un investitore acquisisce una quota di maggioranza e ha bisogno dei rischi quantificati prima di fissare il prezzo.
Un finanziatore chiede una verifica legale sulle garanzie ucraine prima di erogare.
L'acquirente di un immobile commerciale ha bisogno che la storia del titolo sia verificata alla ricerca di vizi.
Un gruppo avvia il rapporto con un nuovo distributore ucraino e ha bisogno di una verifica di integrità.
Un venditore vuole una vendor due diligence prima di aprire la data room.

Ambito di attività

Di cosa ci occupiamo

Le attività che seguiamo in quest'area. Un incarico di solito ne combina diverse, anziché limitarsi a una sola voce.

Profili societari e titolarità

Verifica della catena partecipativa dalla costituzione, dei trasferimenti di quote, dei conferimenti e della validità del titolo del venditore.

Immobili

Storia del titolo, gravami iscritti e non iscritti, destinazione e uso del terreno, conformità urbanistica ed edilizia.

Contratti

Contratti rilevanti, clausole di cambio di controllo e cessione, diritti di recesso, garanzie e obbligazioni di garanzia.

Rapporti di lavoro

Documentazione del personale, spettanze non corrisposte, permessi per il personale straniero ed esposizione derivante da accordi informali.

Autorizzazioni e licenze

Validità di licenze e autorizzazioni operative, trasferibilità in caso di cambio di controllo e rispetto delle relative prescrizioni.

Contenzioso ed esecuzioni

Procedimenti pendenti e minacciati, azioni esecutive, indicatori di insolvenza e accertamenti fiscali.

Sanzioni e integrità

Verifica della società, dei suoi soci e delle controparti principali rispetto alle liste sanzionatorie ucraine, UE, britanniche e statunitensi e alle notizie di stampa negative.

Verifica delle controparti

Verifica mirata precontrattuale su un potenziale partner, distributore o fornitore quando una due diligence completa non è giustificata.

Come lavoriamo

Dalla prima telefonata alla conclusione

Una sequenza prevedibile con un risultato scritto a ogni fase, così da sapere sempre a che punto è la pratica e quanto costa il passo successivo.

Perimetro

Concordiamo soglie di rilevanza e le aree che contano per questa specifica operazione, invece di applicare una checklist generica.

Indagine

Visure nei registri, esame della data room e richieste mirate, con segnalazione immediata dei red flag.

Relazione

Una relazione strutturata per rischio, con impatto, probabilità e risposta consigliata per ciascuna voce.

Utilizzo dei rilievi

Rilievi tradotti in condizioni sospensive, indennizzi, aggiustamento prezzo o nella decisione di ritirarsi.

Perché i clienti si rivolgono a noi

Conoscenza del contesto locale, standard internazionali

Lavoriamo come si aspettano gli uffici legali dei nostri clienti e i loro consulenti internazionali: perimetro chiaro, pareri scritti, reportistica in inglese e nessuna sorpresa sugli onorari.

Pareri in inglese, redatti perché siano utilizzabili da un consiglio di amministrazione che non conosce il diritto ucraino.
Preventivi concordati prima di iniziare, con compensi a forfait dove l'ambito lo consente.
Un socio nominativamente responsabile della pratica, non una squadra che ruota.
Attivi in Ucraina dal 2003, attraverso ogni ciclo normativo da allora.

Domande

Domande frequenti

Quanto dura una due diligence?

Una verifica red-flag su una società di media dimensione richiede due-tre settimane. Un esame a perimetro completo quattro-otto settimane, e il vincolo di norma è la completezza della data room, non la nostra capacità. Il lavoro sui registri pubblici possiamo iniziarlo prima che la data room apra.

Che cosa si verifica nei registri pubblici?

Dati societari e titolarità effettiva, proprietà immobiliare e gravami, pegni su beni mobili, cause pendenti e procedure esecutive, istanze concorsuali, debiti fiscali e inserimenti in liste sanzionatorie. Questa base si mette insieme rapidamente e spesso individua i problemi rilevanti prima che venga esibito un solo documento.

Si può fare la verifica senza la collaborazione del venditore?

Dalle sole fonti pubbliche si può ricavare un quadro utile, e lo facciamo regolarmente nella verifica delle controparti e nelle situazioni ostili. Non consente però di accertare l'esposizione contrattuale o le passività da lavoro, che richiedono l'esibizione dei documenti.

E se il venditore rifiuta di esibire qualcosa?

La mancata esibizione è essa stessa un rilievo. La risposta abituale è un indennizzo specifico sull'area non esibita, assistito da deposito vincolato: il venditore che rifiuta sia l'esibizione sia l'indennizzo vi ha detto qualcosa di importante.

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Diteci che cosa dovete ottenere in Ucraina. Il primo colloquio è gratuito e riservato: vi diremo con franchezza se siamo lo studio giusto per questo incarico.

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