When does a Ukrainian resident have to report a controlled foreign company?

Broadly, where a Ukrainian tax resident holds more than fifty per cent of a foreign company, or more than ten per cent where Ukrainian residents together hold more than fifty per cent, or exercises actual control regardless of formal shareholding. The report is due annually and applies even where no profit is distributed. Penalties for non-filing are significant and accrue independently of any tax liability.

Will restructuring trigger Ukrainian tax?

It can. Transfers of shares in a company whose value derives substantially from Ukrainian real estate are taxable in Ukraine even when both parties are non-residents. Contributions in kind, mergers and share exchanges each have their own treatment. This is precisely why we model the tax outcome before any document is signed.

Is an offshore holding company still workable?

It depends entirely on what you mean by offshore and what the company actually does. A holding vehicle with no employees, no office and no decision-making will struggle to claim treaty benefits and may fail bank compliance. A properly resourced holding company in a treaty jurisdiction remains a legitimate and common arrangement.

Can a shareholder agreement be governed by English law?

Yes, and for joint ventures with a foreign participant this is common. Certain matters — the register of shareholders, corporate procedure, and enforcement against the Ukrainian entity itself — remain governed by Ukrainian law, so we typically pair a foreign-law shareholder agreement with a Ukrainian-law corporate agreement.

Home/Servizi/Strutture societarie

Strutture societarie e holding

Una struttura che nel 2015 sembrava efficiente oggi può comportare obblighi dichiarativi CFC, la perdita dei benefici convenzionali e un'uscita bloccata. Progettiamo strutture che reggono al test della sostanza e ai controlli.

Panoramica

L'introduzione in Ucraina delle regole sulle società estere controllate e l'adesione al quadro BEPS hanno cambiato i conti per ogni gruppo che detiene asset ucraini tramite un veicolo offshore. Le strutture costruite per riservatezza e basso carico fiscale oggi attirano obblighi dichiarativi, contestazioni sulla titolarità effettiva e, nel caso peggiore, il diniego dei benefici convenzionali su dividendi, interessi e royalty.

Il nostro lavoro sulle strutture ha due direzioni. Per i gruppi che entrano in Ucraina progettiamo la catena partecipativa fin dall'inizio perché sia difendibile: sostanza reale nella giurisdizione della holding, finanziamenti razionali sul piano commerciale e documentazione che sostenga la posizione di titolare effettivo. Per i gruppi già investiti verifichiamo la catena esistente, quantifichiamo l'esposizione e attuiamo un percorso di migrazione che non generi di per sé un evento imponibile.

Situazioni tipiche

Un residente ucraino detiene una società estera e non ha presentato la dichiarazione CFC.
L'amministrazione fiscale ha contestato il beneficio convenzionale sui dividendi pagati a una holding estera.
Due soci di una società ucraina hanno bisogno di un meccanismo di governance prima che il dissenso diventi uno stallo.
Un gruppo detiene asset ucraini tramite una giurisdizione che le sue banche non accettano più.
Un imprenditore vuole consolidare il patrimonio in vista di una vendita o di un passaggio generazionale.

Ambito di attività

Di cosa ci occupiamo

Le attività che seguiamo in quest'area. Un incarico di solito ne combina diverse, anziché limitarsi a una sola voce.

Progettazione della struttura

Scelta della giurisdizione della holding in base alla rete di convenzioni, ai requisiti di sostanza, alla tassazione in uscita e agli obblighi dichiarativi propri del gruppo.

Analisi CFC

Valutazione dello status di società estera controllata per i soci residenti in Ucraina, calcolo dell'utile rettificato e predisposizione della dichiarazione CFC annuale.

Sostanza

Indicazioni pratiche su che cosa costituisca sostanza adeguata nella giurisdizione della holding e su come documentarla perché regga a una contestazione sulla titolarità effettiva.

Patti parasociali

Patti parasociali di diritto ucraino ed estero, accordi societari ai sensi della legge sulle s.r.l., meccanismi di sblocco dello stallo e clausole drag-along e tag-along.

Riorganizzazione del gruppo

Fusioni, scissioni, conferimenti di ramo, scambi di partecipazioni e conferimenti in natura, con le conseguenze fiscali e antitrust mappate in anticipo.

Finanziamenti infragruppo

Strutturazione dei finanziamenti, sottocapitalizzazione e limiti alla deducibilità degli interessi, conformità al controllo valutario e registrazione dei prestiti transfrontalieri.

Famiglia e successione

Assetti di detenzione per clienti privati, compresi trust e fondazioni riconosciuti ai fini ucraini, e pianificazione successoria del patrimonio aziendale.

Preparazione all'uscita

Riorganizzazione prima della vendita perché la società sia pulita, la catena trasparente e la due diligence dell'acquirente non riapra la trattativa sul prezzo.

Come lavoriamo

Dalla prima telefonata alla conclusione

Una sequenza prevedibile con un risultato scritto a ogni fase, così da sapere sempre a che punto è la pratica e quanto costa il passo successivo.

Mappatura

Ricostruiamo assetti proprietari, finanziamenti e flussi finanziari esistenti e individuiamo dove la struttura è esposta.

Memorandum sulle opzioni

Due o tre strutture obiettivo praticabili, ciascuna con costi e valutazione di fattibilità fiscale, regolatoria e pratica.

Attuazione

Documenti societari, adempimenti presso le autorità, notifiche e, ove necessario, autorizzazione antitrust.

Gestione continuativa

Dichiarazioni CFC annuali, revisione della sostanza e adeguamenti man mano che il gruppo e le regole evolvono.

Perché i clienti si rivolgono a noi

Conoscenza del contesto locale, standard internazionali

Lavoriamo come si aspettano gli uffici legali dei nostri clienti e i loro consulenti internazionali: perimetro chiaro, pareri scritti, reportistica in inglese e nessuna sorpresa sugli onorari.

Pareri in inglese, redatti perché siano utilizzabili da un consiglio di amministrazione che non conosce il diritto ucraino.
Preventivi concordati prima di iniziare, con compensi a forfait dove l'ambito lo consente.
Un socio nominativamente responsabile della pratica, non una squadra che ruota.
Attivi in Ucraina dal 2003, attraverso ogni ciclo normativo da allora.

Domande

Domande frequenti

Quando un residente ucraino deve dichiarare una società estera controllata?

In linea di massima quando un residente fiscale ucraino detiene più del cinquanta per cento di una società estera, o più del dieci per cento se i residenti ucraini insieme superano il cinquanta per cento, oppure esercita un controllo di fatto a prescindere dalla partecipazione formale. La dichiarazione è annuale e si applica anche se non vengono distribuiti utili. Le sanzioni per l'omessa presentazione sono rilevanti e maturano indipendentemente da qualsiasi imposta dovuta.

Una riorganizzazione fa scattare imposte in Ucraina?

Può accadere. Il trasferimento di partecipazioni in una società il cui valore deriva in misura sostanziale da immobili ucraini è imponibile in Ucraina anche quando entrambe le parti sono non residenti. Conferimenti in natura, fusioni e scambi di partecipazioni hanno ciascuno un trattamento proprio. È proprio per questo che modelliamo l'esito fiscale prima che venga firmato un solo documento.

Una holding offshore funziona ancora?

Dipende interamente da che cosa si intenda per offshore e da che cosa la società faccia realmente. Un veicolo senza dipendenti, senza ufficio e senza processo decisionale farà fatica a ottenere i benefici convenzionali e potrebbe non superare la compliance bancaria. Una holding adeguatamente dotata in un paese convenzionato resta un assetto legittimo e diffuso.

Un patto parasociale può essere regolato dal diritto inglese?

Sì, e nelle joint venture con partecipante estero è prassi comune. Alcune materie — il libro soci, le procedure societarie e l'esecuzione nei confronti della società ucraina — restano regolate dal diritto ucraino, perciò affianchiamo di norma al patto di diritto estero un accordo societario di diritto ucraino.

Correlate

Prossimo passo

Parliamo della vostra questione

Diteci che cosa dovete ottenere in Ucraina. Il primo colloquio è gratuito e riservato: vi diremo con franchezza se siamo lo studio giusto per questo incarico.

Richiedi una consulenza +38 044 240 75 10