- Un investisseur acquiert une participation majoritaire et a besoin que les risques soient chiffrés avant de fixer le prix.
- Un prêteur exige un audit juridique des sûretés ukrainiennes avant décaissement.
- L'acquéreur d'un immeuble commercial a besoin que l'historique du titre soit vérifié à la recherche de vices.
- Un groupe engage une relation avec un nouveau distributeur ukrainien et a besoin d'une vérification d'intégrité.
- Un cédant souhaite un audit vendeur avant d'ouvrir la data room.
Due diligence juridique
La due diligence n'est pas une collecte de documents. C'est le travail consistant à établir ce que vous achetez réellement et ce qu'il en coûterait d'y remédier.
Aperçu
Les registres ukrainiens sont publics et globalement fiables, mais ils ne sont pas décisifs. La propriété des titres peut être affectée par des vices remontant à plusieurs cessions, la propriété immobilière peut être grevée de prétentions jamais inscrites, et les contrats les plus précieux d'une société comportent souvent des clauses de changement de contrôle que l'acquéreur découvre seulement lorsque la contrepartie s'en prévaut.
Notre audit est rédigé pour ceux qui décident. Nous rapportons les constats au fil de l'eau plutôt qu'à la fin, nous distinguons ce qui pèse sur le prix, ce qui appelle une protection contractuelle et ce qui devrait arrêter l'opération, et nous chiffrons partout où c'est possible. Un constat sans recommandation ne sert à rien.
Situations types
Périmètre d'intervention
Ce que nous faisons
Les sujets que nous traitons dans ce domaine. Une mission en combine généralement plusieurs plutôt qu'un seul.
01
Aspects sociaux et titres de propriété
Vérification de la chaîne de détention depuis la constitution, des cessions de titres, des apports en capital et de la validité du titre du cédant.
02
Immobilier
Historique du titre, charges inscrites et non inscrites, affectation et usage du sol, conformité en urbanisme et en construction.
03
Contrats
Contrats importants, clauses de changement de contrôle et de cession, droits de résiliation, sûretés et engagements de garantie.
04
Relations de travail
Documentation sociale, droits non réglés, permis du personnel étranger et risques liés aux arrangements informels.
05
Autorisations et licences
Validité des licences et autorisations d'exploitation, transmissibilité en cas de changement de contrôle et respect de leurs conditions.
06
Contentieux et exécution
Procédures en cours et menacées, mesures d'exécution, signaux d'insolvabilité et redressements fiscaux.
07
Sanctions et intégrité
Vérification de la cible, de ses associés et de ses principales contreparties au regard des listes de sanctions ukrainiennes, européennes, britanniques et américaines et de la presse défavorable.
08
Vérification des contreparties
Vérification ciblée, avant contrat, d'un futur partenaire, distributeur ou fournisseur lorsqu'un audit complet ne se justifie pas.
Notre méthode
Du premier appel à la clôture
Un déroulement prévisible, avec un livrable écrit à chaque étape, afin que vous sachiez toujours où en est le dossier et ce que coûte l'étape suivante.
01
Périmètre
Nous convenons des seuils de matérialité et des domaines qui comptent pour cette opération précise, au lieu d'appliquer une grille générique.
02
Investigation
Recherches dans les registres, examen de la data room et demandes ciblées, avec remontée immédiate des points d'alerte.
03
Rapport
Un rapport de constats structuré par risque, chaque point assorti de son impact, de sa probabilité et de la réponse recommandée.
04
Exploitation des constats
Constats traduits en conditions suspensives, garanties, ajustement de prix ou décision de renoncer.
Pourquoi les clients nous confient leurs dossiers
Connaissance du terrain, standards internationaux
Nous travaillons comme l'attendent les directions juridiques de nos clients et leurs conseils internationaux : périmètre clair, consultations écrites, reporting en anglais et aucune surprise sur les honoraires.
- Des consultations en anglais, rédigées pour être exploitables par un conseil d'administration qui ne connaît pas le droit ukrainien.
- Un devis convenu avant le début des travaux, avec des honoraires forfaitaires lorsque le périmètre le permet.
- Un associé nommément responsable du dossier, et non une équipe qui change.
- En exercice en Ukraine depuis 2003, à travers chaque cycle réglementaire depuis lors.
Questions
Questions fréquentes
Combien de temps dure une due diligence ?
Un examen des points d'alerte sur une société de taille moyenne demande deux à trois semaines. Un audit complet, quatre à huit semaines, et la contrainte tient d'ordinaire à la complétude de la data room plutôt qu'à notre capacité. Nous pouvons commencer par les registres publics avant l'ouverture de la data room.
Que vérifie-t-on dans les registres publics ?
Les données sociales et les bénéficiaires effectifs, la propriété immobilière et ses charges, les nantissements sur biens meubles, les procédures judiciaires et d'exécution en cours, les déclarations d'insolvabilité, les dettes fiscales et les inscriptions sur listes de sanctions. Cette base se constitue rapidement et révèle souvent les difficultés majeures avant même qu'un document ne soit communiqué.
Peut-on auditer sans la coopération du cédant ?
Les seules sources publiques permettent de bâtir une image utile, et nous le faisons régulièrement pour la vérification des contreparties et dans les situations hostiles. Cela n'établira toutefois ni les risques contractuels ni les passifs sociaux, qui supposent une communication de documents.
Et si le cédant refuse de communiquer un élément ?
L'absence de communication est en soi un constat. La réponse habituelle est une garantie spécifique couvrant le domaine non communiqué, adossée à un séquestre : le cédant qui refuse à la fois la communication et la garantie vous a dit quelque chose d'important.
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03
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