How do we check whether a Ukrainian counterparty is sanctioned?

Screening must cover the entity, its beneficial owners and its directors, against Ukrainian, EU, UK, US and other applicable lists, and must apply ownership and control tests rather than name matching alone. An entity may be restricted because a listed person holds an interest in it even though the entity itself is not named.

Who must file beneficial ownership information?

Ukrainian legal entities must record and maintain their ownership structure and ultimate beneficial owners in the state register, confirm the information annually and update it when it changes. Foreign-owned entities frequently miss the annual confirmation, which carries a fine on the director personally.

Does GDPR apply to our Ukrainian entity?

It can, where the entity processes personal data of individuals in the EU in the context of offering goods or services or monitoring behaviour. Ukrainian data protection law applies independently. Where both apply, we align a single set of controls to the higher standard rather than maintaining two regimes.

What triggers a licence requirement?

Ukrainian law lists the activities subject to licensing — they include certain financial, medical, educational, security, transport and energy activities. The classification depends on what the business actually does rather than how it is described in its charter, and operating without a required licence exposes the company to fines and the transaction to invalidity.

Accueil/Prestations/Conformité et réglementation

Conformité et réglementation

En Ukraine, les manquements de conformité s'annoncent rarement. Ils apparaissent lors d'une revue bancaire, d'un audit ou d'une opération, au moment où le coût de la remise en ordre est le plus élevé.

Aperçu

Les entreprises internationales présentes en Ukraine évoluent dans un environnement de conformité façonné par plusieurs régimes qui se recoupent : les règles ukrainiennes de surveillance financière, les programmes de sanctions de l'Ukraine, de l'Union européenne, du Royaume-Uni et des États-Unis, les obligations de transparence sur les bénéficiaires effectifs, les licences sectorielles et la protection des données. Chacun a sa logique propre, et un dispositif de contrôle conçu pour l'un ne satisfera pas les autres.

Nous aidons les entreprises à déterminer ce qui leur est réellement applicable, à bâtir des contrôles proportionnés et à réagir lorsque quelque chose a dérapé. Notre travail est concret : des procédures que les équipes opérationnelles peuvent suivre, un filtrage qui repère ce qui compte, et des mesures correctives qui referment le sujet au lieu de le documenter.

Situations types

Un groupe doit confirmer qu'une contrepartie ukrainienne n'est pas sanctionnée ni détenue par une personne sanctionnée.
Une banque conteste le bénéficiaire effectif inscrit au registre.
Une activité a démarré sans la licence qu'elle requérait.
Un signalement interne appelle une enquête indépendante.
Les activités ukrainiennes doivent être intégrées au dispositif de conformité mondial du groupe.

Périmètre d'intervention

Ce que nous faisons

Les sujets que nous traitons dans ce domaine. Une mission en combine généralement plusieurs plutôt qu'un seul.

Sanctions

Filtrage des contreparties, des détenteurs et des chaînes d'approvisionnement au regard des listes ukrainiennes, européennes, britanniques et américaines, et conseil sur les opérations autorisées et les demandes de licence.

Lutte contre le blanchiment

Obligations de surveillance financière pour les entités réglementées, procédures de connaissance du client et déclarations.

Bénéficiaires effectifs

Déclarations relatives à la structure de détention, confirmation annuelle et rectification des inscriptions erronées.

Licences

Identification des activités soumises à licence ou autorisation, préparation des demandes et respect des conditions attachées.

Protection des données

Traitement des données personnelles au regard du droit ukrainien et, le cas échéant, mise en conformité avec le RGPD pour les traitements transfrontaliers.

Lutte contre la corruption

Procédures, vérification des tiers et encadrement des cadeaux et invitations, alignés sur le UK Bribery Act et le FCPA.

Enquêtes internes

Enquête confidentielle sur des soupçons de manquement, avec des conclusions structurées pour le conseil et, si nécessaire, pour les autorités.

Relations avec les autorités

Correspondance, contrôles et relations avec les autorités ukrainiennes, y compris les réponses aux demandes d'information.

Notre méthode

Du premier appel à la clôture

Un déroulement prévisible, avec un livrable écrit à chaque étape, afin que vous sachiez toujours où en est le dossier et ce que coûte l'étape suivante.

État des lieux

Nous identifions les régimes applicables et les points où les dispositifs actuels sont insuffisants.

Conception

Procédures, dispositifs de filtrage et contrôles proportionnés au risque réel, et non un modèle générique.

Mise en œuvre

Déclarations effectuées, licences obtenues, formations dispensées et responsabilités attribuées.

Suivi

Revue périodique, filtrage actualisé et assistance lorsqu'un incident survient.

Pourquoi les clients nous confient leurs dossiers

Connaissance du terrain, standards internationaux

Nous travaillons comme l'attendent les directions juridiques de nos clients et leurs conseils internationaux : périmètre clair, consultations écrites, reporting en anglais et aucune surprise sur les honoraires.

Des consultations en anglais, rédigées pour être exploitables par un conseil d'administration qui ne connaît pas le droit ukrainien.
Un devis convenu avant le début des travaux, avec des honoraires forfaitaires lorsque le périmètre le permet.
Un associé nommément responsable du dossier, et non une équipe qui change.
En exercice en Ukraine depuis 2003, à travers chaque cycle réglementaire depuis lors.

Questions

Questions fréquentes

Comment vérifier qu'une contrepartie ukrainienne n'est pas sanctionnée ?

Le filtrage doit porter sur la société, ses bénéficiaires effectifs et ses dirigeants, au regard des listes ukrainiennes, européennes, britanniques, américaines et de toute autre liste applicable, et doit appliquer les critères de détention et de contrôle et non le seul rapprochement de noms. Une société peut être visée parce qu'une personne listée y détient une participation, alors même qu'elle n'est pas elle-même nommée.

Qui doit déclarer les bénéficiaires effectifs ?

Les personnes morales ukrainiennes doivent inscrire et tenir à jour au registre national leur structure de détention et leurs bénéficiaires effectifs, confirmer ces informations chaque année et les actualiser en cas de changement. Les sociétés à capitaux étrangers omettent fréquemment la confirmation annuelle, ce qui expose personnellement le dirigeant à une amende.

Le RGPD s'applique-t-il à notre société ukrainienne ?

Il peut s'appliquer lorsque la société traite des données personnelles de personnes situées dans l'Union européenne dans le cadre d'une offre de biens ou de services ou d'un suivi de comportement. Le droit ukrainien de la protection des données s'applique de façon autonome. Lorsque les deux jouent, nous alignons un dispositif de contrôle unique sur la norme la plus exigeante plutôt que d'en maintenir deux.

Qu'est-ce qui déclenche une obligation de licence ?

Le droit ukrainien énumère les activités soumises à licence : y figurent certaines activités financières, médicales, éducatives, de sécurité, de transport et dans l'énergie. La qualification dépend de ce que l'entreprise fait réellement et non de la description figurant dans ses statuts, et exercer sans la licence requise expose la société à des amendes et l'opération à la nullité.

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