When does a Ukrainian resident have to report a controlled foreign company?

Broadly, where a Ukrainian tax resident holds more than fifty per cent of a foreign company, or more than ten per cent where Ukrainian residents together hold more than fifty per cent, or exercises actual control regardless of formal shareholding. The report is due annually and applies even where no profit is distributed. Penalties for non-filing are significant and accrue independently of any tax liability.

Will restructuring trigger Ukrainian tax?

It can. Transfers of shares in a company whose value derives substantially from Ukrainian real estate are taxable in Ukraine even when both parties are non-residents. Contributions in kind, mergers and share exchanges each have their own treatment. This is precisely why we model the tax outcome before any document is signed.

Is an offshore holding company still workable?

It depends entirely on what you mean by offshore and what the company actually does. A holding vehicle with no employees, no office and no decision-making will struggle to claim treaty benefits and may fail bank compliance. A properly resourced holding company in a treaty jurisdiction remains a legitimate and common arrangement.

Can a shareholder agreement be governed by English law?

Yes, and for joint ventures with a foreign participant this is common. Certain matters — the register of shareholders, corporate procedure, and enforcement against the Ukrainian entity itself — remain governed by Ukrainian law, so we typically pair a foreign-law shareholder agreement with a Ukrainian-law corporate agreement.

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Gesellschaftsrechtliche Strukturierung und Holdinggesellschaften

Eine Struktur, die 2015 effizient wirkte, kann heute Hinzurechnungsbesteuerung, den Verlust von Abkommensvorteilen und einen blockierten Exit auslösen. Wir entwerfen Strukturen, die einer Substanzprüfung standhalten.

Überblick

Mit der Einführung der Regeln zur Hinzurechnungsbesteuerung und dem Beitritt zum BEPS-Rahmenwerk hat sich die Rechnung für jeden Konzern geändert, der ukrainische Vermögenswerte über eine Offshore-Gesellschaft hält. Strukturen, die auf Vertraulichkeit und niedrige Steuern ausgelegt waren, ziehen heute Meldepflichten und Angriffe auf die wirtschaftliche Berechtigung nach sich — im schlimmsten Fall die Versagung von Abkommensvorteilen auf Dividenden, Zinsen und Lizenzgebühren.

Unsere Strukturierungsarbeit hat zwei Richtungen. Für Konzerne, die in die Ukraine eintreten, legen wir die Beteiligungskette von Anfang an verteidigungsfähig an: echte Substanz im Holdingstaat, wirtschaftlich vernünftige Finanzierung und eine Dokumentation, die die wirtschaftliche Berechtigung trägt. Für bereits investierte Konzerne prüfen wir die bestehende Kette, beziffern das Risiko und setzen einen Migrationspfad um, der nicht selbst einen Steuertatbestand auslöst.

Typische Fallkonstellationen

Ein in der Ukraine Ansässiger hält eine ausländische Gesellschaft und hat keine CFC-Meldung abgegeben.
Die Steuerbehörde bestreitet die Abkommensvergünstigung für Dividenden an eine ausländische Holdinggesellschaft.
Zwei Gesellschafter einer ukrainischen GmbH brauchen eine Governance-Regelung, bevor ein Streit zur Blockade wird.
Ein Konzern hält ukrainische Vermögenswerte über einen Staat, den seine Banken nicht mehr akzeptieren.
Ein Gründer möchte Vermögenswerte vor einem Verkauf oder einer Übergabe an die nächste Generation bündeln.

Leistungsumfang

Was wir tun

Die Aufgaben, die wir in diesem Rechtsgebiet übernehmen. In der Praxis ist ein Mandat meist eine Kombination aus mehreren davon und nicht eine einzelne Position.

Strukturentwurf

Wahl des Holdingstaats anhand des Abkommensnetzes, der Substanzanforderungen, der Wegzugsbesteuerung und der eigenen Meldepflichten des Konzerns.

CFC-Analyse

Prüfung des Status als beherrschte ausländische Gesellschaft für in der Ukraine ansässige Inhaber, Ermittlung des bereinigten Gewinns und Erstellung der jährlichen CFC-Meldung.

Substanz

Praktische Hinweise dazu, was im Holdingstaat als ausreichende Substanz gilt und wie sie dokumentiert wird, damit sie einem Angriff auf die wirtschaftliche Berechtigung standhält.

Gesellschaftervereinbarungen

Gesellschaftervereinbarungen nach ukrainischem und ausländischem Recht, Korporativverträge nach dem GmbH-Gesetz, Deadlock-Mechanismen sowie Drag-along- und Tag-along-Klauseln.

Konzernumstrukturierung

Verschmelzungen, Spaltungen, Abspaltungen, Anteilstausch und Sacheinlagen — mit vorab abgebildeten steuer- und kartellrechtlichen Folgen.

Konzerninterne Finanzierung

Strukturierung von Darlehen, Unterkapitalisierung und Zinsabzugsgrenzen, Einhaltung der Devisenkontrolle und Registrierung grenzüberschreitender Darlehen.

Familie und Nachfolge

Holdinglösungen für Privatmandanten, einschließlich in der Ukraine anerkannter Trusts und Stiftungen sowie Nachfolgeplanung für Betriebsvermögen.

Exit-Vorbereitung

Umstrukturierung vor einem Verkauf, damit die Zielgesellschaft sauber und die Beteiligungskette transparent ist und die Due Diligence des Käufers den Preis nicht nachträglich drückt.

Wie wir arbeiten

Vom ersten Gespräch bis zum Abschluss

Ein vorhersehbarer Ablauf mit einem schriftlichen Ergebnis in jeder Phase, damit Sie jederzeit wissen, wo die Sache steht und was der nächste Schritt kostet.

Bestandsaufnahme

Wir bilden Beteiligungen, Finanzierung und Zahlungsströme ab und identifizieren, wo die Struktur angreifbar ist.

Optionsmemorandum

Zwei oder drei tragfähige Zielstrukturen, jeweils mit Kosten und einer Bewertung nach Steuer-, Aufsichtsrecht und praktischer Umsetzbarkeit.

Umsetzung

Gesellschaftsunterlagen, behördliche Anmeldungen, Mitteilungen und, soweit erforderlich, die Freigabe durch die Fusionskontrolle.

Laufende Betreuung

Jährliche CFC-Meldungen, Substanzprüfung und Anpassung, wenn sich Konzern und Regeln weiterentwickeln.

Warum Mandanten uns beauftragen

Lokale Kenntnis, internationale Standards

Wir arbeiten so, wie es die Rechtsabteilungen unserer Mandanten und deren internationale Berater erwarten: klar abgegrenzter Leistungsumfang, schriftliche Stellungnahmen, englischsprachige Berichterstattung und keine Überraschungen beim Honorar.

Beratung auf Englisch, formuliert so, dass ein Vorstand ohne Kenntnis des ukrainischen Rechts damit arbeiten kann.
Honorarschätzungen vor Arbeitsbeginn abgestimmt, mit Festpreisen, wo der Umfang es zulässt.
Ein namentlich benannter Partner trägt die Verantwortung, kein wechselndes Team.
Tätig in der Ukraine seit 2003 — durch jeden Regulierungszyklus seither.

Fragen

Häufig gestellte Fragen

Wann muss ein in der Ukraine Ansässiger eine beherrschte ausländische Gesellschaft melden?

Im Grundsatz dann, wenn ein in der Ukraine Steueransässiger mehr als fünfzig Prozent einer ausländischen Gesellschaft hält, oder mehr als zehn Prozent, sofern ukrainisch Ansässige zusammen mehr als fünfzig Prozent halten, oder wenn er unabhängig von der formalen Beteiligung tatsächliche Kontrolle ausübt. Die Meldung ist jährlich abzugeben und gilt auch dann, wenn kein Gewinn ausgeschüttet wird. Die Sanktionen für unterlassene Meldungen sind erheblich und fallen unabhängig von einer Steuerschuld an.

Löst eine Umstrukturierung ukrainische Steuern aus?

Das kann sein. Die Übertragung von Anteilen an einer Gesellschaft, deren Wert wesentlich auf ukrainischem Grundbesitz beruht, ist in der Ukraine auch dann steuerpflichtig, wenn beide Parteien gebietsfremd sind. Sacheinlagen, Verschmelzungen und Anteilstausch werden jeweils unterschiedlich behandelt. Genau deshalb modellieren wir das steuerliche Ergebnis, bevor ein Dokument unterschrieben wird.

Funktioniert eine Offshore-Holding noch?

Das hängt ganz davon ab, was Sie unter offshore verstehen und was die Gesellschaft tatsächlich tut. Eine Holding ohne Personal, ohne Büro und ohne eigene Entscheidungen wird Abkommensvorteile kaum durchsetzen können und an der Bank-Compliance scheitern. Eine angemessen ausgestattete Holding in einem Abkommensstaat bleibt eine legitime und verbreitete Gestaltung.

Kann eine Gesellschaftervereinbarung englischem Recht unterliegen?

Ja, und bei Joint Ventures mit ausländischer Beteiligung ist das üblich. Bestimmte Fragen — das Gesellschafterverzeichnis, das gesellschaftsrechtliche Verfahren und die Vollstreckung gegen die ukrainische Gesellschaft selbst — unterliegen weiterhin ukrainischem Recht. Deshalb kombinieren wir eine Gesellschaftervereinbarung nach ausländischem Recht in der Regel mit einem Korporativvertrag nach ukrainischem Recht.

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Sagen Sie uns, was Sie in der Ukraine erreichen müssen. Das erste Gespräch ist kostenlos und vertraulich — wir sagen Ihnen offen, ob wir die richtige Kanzlei dafür sind.

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